造成魏国在后来一败涂地的最大原因便是人才的流失，而这些人在日后为他国高官时，都不小地“坑”了祖国一把。首当其冲的便是著名军事家吴起了，吴起是魏文侯在位时最为倚重的将军，他曾是魏国攻占秦西河之地的最大功臣，也是魏武卒的灵魂人物，魏武侯在位后也任用吴起进行变法。但魏武侯御人无道，猜忌逼走了吴起，而在之后也遭到了报应，“及吴起相悼王，南并蛮越，遂有洞庭、苍梧”，周安王二十一年(前381)，变强的楚军与赵国联军大败魏军。
而魏惠王时期放跑的人才就更多了，孙膑两度击败庞涓，尤其是马陵之战后，魏国实力严重受到削弱，从头号强国沦为二流强国，而魏国称霸中原百余年的局面一去不复返。魏惠王第二个放跑的便是家喻户晓的商鞅，直接给魏国树立了一个无法超越的强敌，在商鞅的带领下，秦国逐渐强大，并一次次挑战邻居魏国，终于在秦孝公二十一年(前341)，“卫鞅伏甲士而袭虏魏公子卬，因攻其军，尽破之以归秦”，魏惠王被迫割让河西部分土地求和。而魏惠王还错过了日后仅凭两瓣薄唇就能搅动天下的张仪，张仪也是对付魏国最狠的，在魏国为相也不过是想要“欲令魏先事秦而诸侯效之”，施展强秦而弱诸侯的连横策略，魏国在人才的不断流失中越来越弱，与强秦形成鲜明对比。
三、朝秦暮楚，树敌甚多
魏文侯之后，魏文侯和魏惠王的对外政策都不太行，甚至把魏王推向了风口浪尖。在赵魏韩三晋乱战中，魏国的霸权不断受到曾经的盟友挑战，这也给了秦、齐发展的机会，尤其是在流亡三十年的秦献公回到秦国后，用从魏国那里学来的变法知识进行改革后，对魏国发起挑战，分别在秦献公十九年(前366)秦军在洛阴打败韩、魏军队;秦献公二十一年(前364)，与魏战于石门，大败魏军。而齐国也不满魏国的压制，以以大国的身份，拉拢、胁制周围的一些中小国家，结成与魏国作对的集团，对魏国的霸业发起竞争。
西方的秦国日益强大，魏惠王不得不采取防守政策，为了避免腹背受敌，魏惠王还积极寻找同盟，调整同秦国的关系，拉拢赵、韩再次组成三晋同盟。通过逢泽之会，魏惠王明面上延续了霸权，但这不过是商鞅认为此时的秦国不敌魏国，用“尊王”的方法来麻痹魏惠王。很显然魏惠王特别喜欢这种“面子工程”，居然前后进行了四次“称王群聊”，逢泽之会，得罪了韩国齐国;徐州相王，算是扯下周天子最后的“颜面”，也是一次对各路诸侯的冲击，“徐州一会，实当时诸侯称王之初步，战国惊人一大事”，同时引起了秦、楚等传统大国的敌意;秦、魏、韩三国相王，魏惠王和韩宣王被迫给秦惠文王驾车牵马;五国相王，魏国再次引来秦、齐两国的敌视。
