太清三年三月十二日，台城因兵尽粮绝，瘟病流行，终于为侯景攻陷，柳仲礼等出降。侯景军久攻台城不下，石头仓、常平仓食尽，乃掠人而食。迨至城破，纵兵大掠，原有十二万人的建康活人仅二余千人，长江下游地区“千里绝烟，人迹罕见，白骨成聚，如丘陇焉”。柳仲礼等人入台城，先拜侯景，柳津见到柳仲礼，恸哭大骂：“汝非吾子，何劳相见!”侯景矫诏解散援军，城外援军一哄而散，留柳仲礼之弟柳敬礼、羊鸦仁于内。五月，梁武帝躺在净居殿，多病口苦，最后被软禁饿死，侯景又立太子萧纲为傀儡皇帝，自居相国、都督六合诸军事。不久自称汉王，以王克为太师，宋子仙为太保，元罗为太傅，郭元建为太尉，支化仁为司徒。娶梁武帝的孙女溧阳公主。萧确引弓杀侯景，弦断失败，被杀。萧纶逃据郢州(今湖北武汉)，投靠北齐。萧绎占有荆州，附北齐、西魏。
大宝二年(551年)宋子仙率军一万人，直攻巴陵(今湖南岳阳)，侯景随后亦赶往巴陵，“缘江戍逻，望风请服”，非常得意。五月二十九日，侯景派仪同三司来亮接收宛陵(安徽省宣州市)，为宣城郡长杨白华所杀。六月十八日，王僧辩抵汉口(湖北省武汉市)，攻克鲁山，擒俘支化仁。六月十九日，攻郢州，克外城。宋子仙退守内城。荀朗攻击濡须(安徽省含山县)，打击侯景后勤部队。六月二十二日，宋子仙退到白杨浦，被周铁虎生擒。
六月二十九日，侯景绞死萧正德。八月，侯景废简文帝，十一月自立为帝，国号汉。承圣元年二月，萧绎进攻侯景，命王僧辩率诸军从浔阳出发。大宝元年(551年)四月，王僧辩攻破湘州，杀萧誉，八月，再攻郢州。承圣元年(552年)二月王僧辩与陈霸先会合，进至大雷(今安徽望江)，侯景命侯子鉴拒之，侯子鉴败奔淮南(今安徽当涂)。王僧辩和陈霸先合军抵芜湖，张黑不战而走，轻取姑孰(今安徽当涂)，击败侯子鉴，克历阳(今安徽和县)，侯景命人堵塞秦淮河口。
结束
陈霸先开始强渡秦淮河北岸，三月十四日，驻军落星山，择地筑栅。僧辩亦进军招提寺北(石头城北)，各军依次一连兴筑八个城寨。侯景恐怕西州(建康城西)道路被切断，率侯子鉴等在石头城东北修筑五城，以大将王伟守台城。陈霸先率先击败侯景，王僧辩亦率兵前进。侯景部将卢晖略开北门迎降，王僧辩攻下建康，侯景兵败乘船东逃，僧辩命侯填追击，四月，侯景至胡豆洲(今江苏南通一带)为其部下杀死。王僧辩攻克台城时，亦大肆抢掠，时“佥以王师之酷，甚至侯景。”十一月萧绎称帝于江陵，是为梁元帝。
影响
最初侯景曾向萧衍求婚于琅琊王氏、陈郡谢氏两家，萧衍认为王谢门第太高而无法答应，说：“王谢门高非偶，可于朱张以下访之。”侯景恨道：“会将吴儿女以配奴!”侯景深深记恨，一进入建康后，屠杀王谢两家最惨，几乎亡族。刘禹锡有〈乌衣巷〉诗：“旧时王谢堂前燕，飞入寻常百姓家”。侯景之乱历时长达三年零八个月，南朝士族遭到沉重打击，南方社会造成极大破坏，六朝古都建康“千里烟绝，人迹罕见，白骨成聚，如丘陇焉”。据颜之推《观我生赋》自注：“中原冠带，随晋渡江者百家，故江东有《百谱》;至是，在都者覆灭略尽。”在此期间，国势大衰的南梁又相继遭到西魏和北齐的进攻，最终被南陈取代。
